本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、综述

　　1.1企业概况

　　山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“公司”)成立于1998年，是由山西兰花煤炭实业集团有限公司独家发起募集上市的山西省首家煤炭类上市公司。公司股票于1998年12月17日在上海证券交易所上市，股票简称兰花科创，股票代码600123。经过十多年的改革发展和创新，公司现已发展成为一家以煤和煤化工产业为主导，集精细化工、新能源等产业于一体的大型现代化企业集团。主导产品年总产能煤炭940万吨、尿素120万吨、甲醇37万吨、二甲醚20万吨。截止2010年底，公司总资产135.61亿元，净资产65.44亿元，注册资本57120万元，员工总数1.6万人。

　　1.2 2010年经营发展情况

　　2010年，公司紧紧抓住安全、利润和加快发展等重点工作，有效化解和克服了煤矿地质条件恶劣、化肥化工企业政策性停产等不利因素，精心组织安全生产，大力开拓市场销售，狠抓节能降耗和环保治理，加快资源整合和项目建设，企业总体继续保持健康平稳快速发展的运行态势。全年实现营业收入58.11亿元，同比增长3.48%；利润总额17.14亿元，同比增长6.13%；归属于上市公司股东的净利润为13.14亿元，同比增长3.43%。

　　1.3履行社会责任情况概述

　　在加快发展同时，公司始终坚持“诚信创业、广惠员工、造福社会”的企业宗旨，将认真履行社会责任视为企业公民应尽的基本义务，在经营发展中，把履行社会责任融入到企业战略和日常管理之中，致力追求企业价值、员工价值、股东价值和社会价值和谐发展的价值型增长，努力实现企业与自然、企业与社会的和谐发展和企业经济、社会、环境综合价值的最大化。

　　本报告为公司自2008年起，连续第三年对外发布企业社会责任报告，报告以2010年度为重点，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中，在保护股东和债权人权益、保护职工权益、保护供应商、客户和消费者权益、安全生产、节能降消耗和环境保护、公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任。希望本报告成为公司与社会各界沟通、交流的桥梁，深化各界对本公司的认知，同时也希望以此接受各方面的监督，促进公司在与全社会协调、和谐发展方面的工作做得更好。

　　2、股东与债权人权益保护

　　2.1公司治理

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关公司治理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理，建立起了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、各负其责的组织架构，细化制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作职责》等规章制度，实际运行中严格执行相关决策权限和批准程序，有效的提高了企业的科学决策水平和风险防控能力。

　　公司与控股股东之间严格按照相关规定做到了“三分开、五独立”。控股股东严格依法行使股东的权利、承担股东的义务，不存在利用其股东地位损害公司和社会公众股东的合法权益的行为，公司治理结构保证了全体股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，能够保证所有股东、特别是中小股东的利益不受损害。2010年，在第三届中国上市公司最佳董事会评选活动中，公司董事会入选主板上市公司最佳董事会50强。

　　2.2内控体系

　　公司根据国家五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，不断完善企业内部控制相关管理制度，健全相关制度的有效执行与落实机制，推动企业由会计控制向全面风险控制的转变。按照证监会关于上市公司实施内部控制规范试点的相关要求，目前公司已成立了专门的组织机构，聘请了内控相关中介机构，制定了具体的实施方案，并逐步开始实施，将进一步公司提升经营管理水平、增强风险防范能力。

　　2.3信息披露

　　公司严格按照相关法律法规和《兰花科创信息披露事务管理制度》规定，积极履行上市公司信息披露义务，确保信息披露的及时、准确和完整，不断提高信息披露的质量和水平。2010年，公司共召开了4次董事会、4次监事会和1次股东大会，发布各类定期报告和临时公告24次，使投资全面了解了公司的生产经营和财务状况，有效的提高了公司信息披露的透明度。同时，根据监管部门相关要求，公司四届三次董事会完善制定了《内幕信息知情人管理制度》，《外部信息报道和使用管理规定》、《公司年报信息披露重大管理责任追究制度》等制度。

　　2.4投资者关系

　　公司不断建立和完善与广大投资者的沟通机制，通过电话咨询、接待投资者来访、网络平台、召开投资者交流会等多种形式积极与投资者进行交流互动，认真及时的解答投资者疑问，热情、诚恳的接待机构投资者的来访，使投资者尽可能全面的了解公司的生产经营状况，并对投资者关注的问题和相关建议及时进行研究分析，有针对性的改进和提升。2010年5月，公司连续第2次参加了由山西证监局组织的山西地区上市公司业绩网上集体说明会，公司高管人员通过网络在线交流形式，就公司发展战略、生产经营、资源整合等投资者关心的问题进行了沟通和交流，取得了良好的效果。

　　2.5股东回报

　　《公司章程》第一百八十七条明确规定了利润分配现金派息的比例，保持了公司股息分配政策的连续性和稳定性，保证公司投资者能够充分享公司成长的成果。自2001年起，公司连续9年向投资者实施现金分红，累计金额11.46亿元，现金分红总额已超过募集资金总额。

　　2010年，公司实施了2009年度利润分配方案，以2009年末总股本57120万股为基数,每10股分配现金红利3元(含税)，共分配股利17136万元，占2009年可分配利润的12.18%。

　　2.6债权人权益保护

　　公司在生产经营过程中，在确保股东利益的同时，始终兼顾债权人的利益。严格遵守相关合同和约定，珍视企业信誉，按时支付货款、归还银行借款。注意保持财务稳健与公司资产、资金安全，各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益，保证与相关方良好的合作关系，为公司的长远发展提供了必要的条件。公司连续多年被工商银行、农业银行等多家金融机构评为AAA级信用企业。

　　3、供应商、客户与消费者权益保护

　　3.1供应商权益保护

　　公司坚持平等合作、互利共赢、可持续发展的原则，同资源、信誉、产品和服务质量良好的供应商建立长期战略伙伴关系。

　　公司按市场机制及公平竞争原则，建立了动态供应商评价体系，对供应商进行了公平、公正、客观、综合的评价，与供应商和谐共赢、共同进步。2010年，公司与供应商就产品结构、质量改进方法等方面共同协商提高的方法，提高了供应商质量管理意识，提高了产品质量，提升了供应商的管理水平。2010年公司采购物资中产品质量全部达到质量标准要求，促进了供应商产品质量的提高，实现了与供应商共同发展。

　　3.2客户权益保护

　　公司始终恪守“质量第一、用户至上”的宗旨和“树品牌、创优质、重服务、增效益’的质量方针，严格按照ISO9001质量体系标准要求对产品质量的全过程进行严格把关，实行售前、售中、售后全方位服务，并定期回访，跟踪服务，以优质的产品、高效的管理和完善的服务，不断增强社会各界对“兰花”的认同和肯定，每年通过大客户座谈会、走访客户、客户调查表等方式，及时了解客户需求，及时解决客户反映问题，不断提高产品质量和售后服务水平。公司坚持诚实守信、合法合规、互惠互利、合作共赢的原则，与广大客户建立了良好的合作关系。

　　4、职工权益保护

　　公司在生产经营中始终坚持“以人为本”的经营理念，把实现和维护全体员工的利益作为一切工作的出发点和落脚点，全方位保障员工的各项权益，努力营造“以制度规范人，以机制激励人，以文化塑造人，以价值回报人”的企业文化氛围，实现员工与企业的共同成长和发展。公司还不断健全选人用人机制，通过公开竞聘生产部、环保部部长等岗位，一批优秀人才通过公开选拔，走上关键工作岗位。

　　4.1薪酬体系

　　公司建立了科学合理的薪酬考核体系，实行员工岗位绩效工资制、中层经营目标责任制和高管人员年薪制。按照同工同酬、按劳分配的原则，向关键岗位和一线倾斜的原则，做到了公平、公开、公正。2010年，面对市场低迷、政策性停产等对化肥化工企业带来的巨大压力，公司积极采取有效措施，努力保障职工收入，确保了职工队伍稳定。

　　4.2教育培训

　　职工素质是不断提高企业安全生产、技术创新和经营管理水平的基础，是提升企业核心竞争能力的动力源泉。公司把创建学习型组织，打造高素质员工队伍作为一项重要的基础性工作来抓。充分发挥各级培训中心的作用，以管理、安全、技能、岗前、特种作业、班组等培训内容为重点，形成了各单位全员培训、公司职业培训中心专业培训、在职学历教育培训等多层次、多形式的培训体系。培训中心全年共举办安全管理人员和特种作业人员培训班34期，共计1386人；举办化工安全管理人员和特种作业人员培训21期，共培训1090人次；举办特种设备操作人员培训班12期，培训482人；举办班组长培训班8期，培训600余人，员工的专业能力和综合素质明显提高，为公司安全健康快速发展打下了坚实的基础。

　　4.3关爱职工

　　公司坚持人本发展理念，在努力提高经济效益和加快发展的同时，公司更加注重改善和提高职工的工作满意度和生活幸福指数，让全体兰花人共享企业发展成果。积极开展创先争优活动，对员工关心的热点、难点问题，集中进行解答，企业和谐发展的凝聚力进一步增强。养老、失业、工伤、生育、医疗、住房公积金等“五险一金”和其他应交的各种保险按时足额缴纳，解决职工子女就业548人，接受复转军人100人，按规定足额投入职教费、福利设施，职工工作能力和生活质量得到根本提升。关注员工健康，定期安排员工体检，定期发放劳保用品，对生产一线员工每年进行一次职业病健康检查。2010年，公司成立了文学书画、羽毛球、篮球、门球、乒乓球、棋牌、自行车等七个文体协会，组织开展了形式多样的文体活动，进一步丰富了职工的文化生活。

　　5、安全生产、节能降耗与环境保护

　　5.1安全生产

　　煤炭、化肥两大主业均为高危行业，安全生产是做好一切工作的前提和基础。公司始终坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，坚持“兰花以安全为天、安全以责任为先，责任以人为本”的安全理念，认真贯彻国家、省、市一系列安全生产法律法规和文件要求，深入落实国家“安全生产年”、“安全专项整治年”、“安全责任落实年”等工作部署，扎实开展安全标准化建设和白国周班组管理法经验的推广应用，通过加大安全投入、完善管理制度、狠抓责任落实、加强隐患排查、强化安全培训等综合措施，努力构建确保安全生产的长效机制，安全生产总体保持平稳运行，全年煤矿百万吨死亡率为零。

　　5.1.1安全投入

　　2010年，公司共安排安全专项资金1.04亿元，其中煤炭企业8151.47万元，主要用于通风瓦斯治理、通风设备设施的完善更新、井下防尘及煤层注水、应急救援物资储备、安全监管装备及设备配备、防治水、顶板离层监测、安全文化建设等方面；化工企业2230.06万元，主要用于解决安全设施的维护、改造、职业卫生许可证的办理和安全隐患的整改，进一步提高了企业的安全装备水平。

　　5.1.2安全制度

　　严格落实煤矿企业领导入井带班制度，完善制定了《安全隐患责任追究规定》、《安全生产事故报告和处置程序》和《关于强化安全生产的若干规定》等安全制度。

　　5.1.3安全检查

　　公司先后开展了“一通三防”和“雨季三防”专项检查、机电仪化安全专业检查、“反三违”专项检查、危险化学品专项检查等各种形式的安全检查和隐患排查20次，查出安全隐患837条，并全部整改完毕。

　　5.1.4安全标准化

　　2010年，公司各煤矿在巩固原安全质量标准化矿井和安全高效矿井成果基础上得到进一步完善提高，煤矿质量标准化调度室建设也取得新的进展。伯方煤矿分公司被命名为安全高效特级矿井，唐安煤矿分公司、望云煤矿分公司被命名为安全高效一级矿井，大阳煤矿分公司经公司验收，达到安全高效一级矿井。五家化肥企业全部实现并保持安全标准化二级企业。

　　5.1.5安全培训

　　公司充分利用广播、报刊、板报、电子屏、网络等多种宣传工具，开展安全宣传活动，积极组织广大职工对各项重要文件精神和安全专业技能进行贯彻学习、培训考试，有效提高了广大职工和管理人员的安全意识和安全技能水平。

　　5.2节能降耗

　　公司在日常生产经营中，立足资源节约，不断深化节能降耗工作，突出节能责任的考核落实和“五小”技术革新，突出节能宣传工作，营造节能文化氛围，积极采用新技术、新设备、新材料、新工艺，对落后生产工艺进行技术改造，全力推进各单位节能技改项目建设，促进节能减排。煤炭企业通过深化三大管理和精细化管理，成本控制继续保持合理水平。化工化肥企业通过强化工艺纪律、装备技术等基础管理，狠抓“两煤”质量管理、掺烧型煤、对工艺设备瓶颈环节进行技术完善，“两煤一电”消耗明显下降。2010年，公司合成氨单位能耗为1377.25kgce/t,原料煤单位能耗为4.02kgce/t；完成产品单耗节能量10.35万吨标准煤，超额完成省政府下达的产品单耗节能量9.36万吨的节能任务；与2009年相比，能耗总量下降约20万吨标准煤，超额完成晋城市政府下达的能耗总量下降13.43万吨标准煤的节能任务。

　　5.3环境保护

　　公司紧紧围绕构建“资源节约型、环境友好型企业”的目标，以污染减排为重点，以ISO14000环境管理体系为基础，按照“减量化、再利用、资源化”的原则，积极推行清洁生产，全面推广节能、降耗、节水、减污技术，不断提高环境绩效，促进环境与经济协调发展。

　　2010年公司主要污染物排放指标

　　单位：吨

5.3.1 环保投入

　　2010年，公司共安排环保资金3240万元，重点实施了挡风抑尘墙钢结构防腐及维护工程、矿井水复用管网工程、矸石山绿化工程、生产区锅炉更换、选运车间粉尘治理、柳树底联片供水再建工程等31个环保治理项目。

　　5.3.2 环保三同时

　　公司认真落实工程项目环保“三同时”制度，做到从源头控制污染，2010年，清洁能源公司完成了项目“三同时”验收批复，通过了污染源全面达标验收，领取了排污许可证。各整合矿井按要求进行了环评编制工作。

　　5.3.3 环境行为评价

　　2010年12月，晋城市环保局对公司下属、化肥分公司、化工分公司、阳化分公司、田悦公司、煤化工公司五家单位进行了环境行为评价，其中田悦为初评，其他四单位均为复评。公司唐安、伯方、望云分公司在2009年环境行为评价中被评为绿色等级，大阳分公司、丹峰公司被评为蓝色等级。

　　6、公共关系与社会公益事业

　　在快速发展的同时，公司不忘回报社会，关注民生、热心公益，在力所能及的范围内积极参加各类社会公益活动，在捐资助教、扶贫帮困、赈灾救难、社会就业、科教文卫等多方面为和谐社会建设作出积极贡献。2010年，公司分别向青海玉树地震灾区捐赠了150万元人民币和价值50万元的药品，向甘肃舟曲募捐资金50万元；向晋城市慈善总会捐赠资金100万元；2010年，公司继续向周边农村和城镇居民平价提供冬季供煤，保障居民越冬取暖。继续开展金秋助学活动，共有来自公司各单位24名困难职工家庭学生子女得到公司资助；积极开展“博爱一日捐”、“结对帮扶”、“扶贫帮困”送温暖等活动，帮助困难弱势群体。

　　7、社会评价

　　2010年1月，公司荣获首届“山西环保减排奖”；

　　2010年9月，排名财华社与《财富》中国上市公司500强排行榜第343位；

　　2010年9月，入选“山西省工业转型发展百强潜力企业”；

　　2010年9月，入选《理财周报》“2010中国主板上市公司最佳董事会50强”；

　　2010年12月，荣获山西省“科技奉献奖”；

　　作为企业公民，我们深知公司的发展离不开社会各界的广泛支持，只有正确处理好企业与员工、企业与企业、企业与社会、企业与环境、企业与资源等方面关系，正确处理好企业与股东、企业与供货商、企业与客户等利益相关方的关系，坚持安全发展、绿色发展、和谐发展，真正做到让投资者分享财富、让客户放心满意、让职工安居乐业，才能实现企业与社会的共同发展。在今后的工作中，我们将再接再厉，继续积极履行企业社会责任，促进企业与自然、企业与社会、企业与区域经济的和谐发展，为和谐社会建设做出新贡献。

　　二〇一一年三月十一日